Lettre d'intention (LOI) dans une cession d'entreprise : quels documents fournir à ce stade

Ce qu'est une lettre d'intention, et ce qu'elle n'est pas

La LOI (letter of intent) est un document qui formalise l'intérêt d'un acquéreur pour une entreprise, sur la base des informations disponibles à ce stade. Elle fixe en général un prix indicatif ou une fourchette de valorisation, une période d'exclusivité pendant laquelle le cédant s'engage à ne pas négocier avec un autre acquéreur, et un calendrier prévisionnel jusqu'au closing.

Elle n'est pas, sauf clauses spécifiques (exclusivité, confidentialité), un engagement ferme de racheter au prix indiqué : le prix définitif reste conditionné aux résultats de la due diligence à venir. C'est précisément cette nature non engageante sur le fond qui explique pourquoi elle peut s'appuyer sur un niveau d'information plus limité qu'une offre ferme.

Les documents nécessaires pour une LOI crédible

Pour que la LOI reflète un prix indicatif sérieux — et non une estimation à la louche — l'acquéreur doit disposer d'un socle minimal d'information, généralement transmis avant la signature ou concomitamment à elle.

• Comptes annuels des trois derniers exercices (bilan, compte de résultat)
• Organigramme juridique du groupe, s'il existe des filiales ou des holdings
• Présentation de la société de type teaser (activité, marché, chiffres clés)
• Structure de l'actionnariat et répartition du capital

Pourquoi ce socle suffit à ce stade — et pas plus

À ce stade, l'acquéreur n'a pas encore démontré son sérieux au point de recevoir les pièces les plus sensibles : contrats nominatifs, détail de la concentration client, litiges en cours, contrats de travail individuels. Ces éléments n'ont pas encore vocation à circuler — ils exposeraient inutilement la société si les discussions n'aboutissaient pas.

Le rôle du conseil, à ce stade, est justement de calibrer ce qui est montré : suffisamment pour permettre une évaluation sérieuse, pas assez pour dévoiler des informations stratégiques à un acquéreur qui pourrait, in fine, ne pas concrétiser l'opération.

Ce qui bascule en due diligence, une fois la LOI signée

Une fois la LOI signée, généralement assortie d'un accord de confidentialité, le processus change d'échelle : l'acquéreur et ses conseils demandent l'accès à une data room structurée, couvrant le juridique, le financier, le commercial, les ressources humaines, les actifs, les risques et le fiscal-social. C'est précisément l'objet de l'article consacré à la checklist data room pour une cession d'entreprise, qui détaille l'arborescence complète et son séquençage — cette étape ne se substitue pas à ce qui précède la LOI, elle en est la suite logique et bien plus approfondie. Dans une cession de titres, ces pièces de due diligence servent aussi, plus tard dans le processus, de base à la négociation d'une garantie d'actif et de passif — voir notre article dédié à la garantie d'actif et de passif (GAP) dans une cession de titres, quels documents réunir.

Le principe qui structure cette due diligence est le même que celui qui a guidé la préparation de la LOI, mais poussé plus loin : les pièces générales circulent tôt, les pièces sensibles ne s'ouvrent qu'une fois la confiance et l'engagement de l'acquéreur confirmés par la signature.

Pourquoi le timing des pièces compte autant que leur contenu

Le principe déjà développé pour la data room s'applique dès la phase de LOI : un premier niveau de pièces générales — comptes, structure juridique, présentation — peut circuler avant la signature, tandis que les pièces plus sensibles — contrats nominatifs, données RH détaillées, litiges — n'ont pas leur place à ce stade, LOI signée ou non.

Transmettre trop tôt des pièces sensibles n'accélère rien : cela expose la société sans que l'acquéreur ait pris le moindre engagement. À l'inverse, être incapable de produire le socle minimal (comptes, teaser, organigramme) retarde la LOI elle-même et peut faire douter l'acquéreur du sérieux du process.

Le rôle du conseil : centraliser des pièces dispersées entre plusieurs interlocuteurs

Dans la pratique, ces documents ne sont jamais détenus par une seule personne. Les comptes sont chez l'expert-comptable, l'organigramme juridique et le pacte d'associés chez l'avocat, le teaser est parfois à rédiger par le conseil lui-même à partir d'informations fournies par le dirigeant, et la structure de l'actionnariat suppose de recouper le registre des mouvements de titres avec les statuts à jour.

Le rôle du conseil est donc autant de rédiger ou de négocier la LOI que de centraliser cette information dispersée, souvent sous la pression d'un calendrier serré fixé par l'acquéreur — sans que le dirigeant, généralement peu disponible, n'ait à jongler lui-même entre quatre ou cinq interlocuteurs.

Réunir ce socle sans multiplier les échanges avec chaque interlocuteur

Avant même que la data room ne s'ouvre, réunir les pièces d'une LOI suppose déjà de solliciter le dirigeant, son expert-comptable et parfois son avocat, chacun avec ses propres délais de réponse. Par email, cela se traduit par des relances croisées et des pièces qui arrivent dans le désordre, retardant une LOI que l'acquéreur attend rapidement.

Centraliser cette collecte dans une checklist unique, partagée via un portail sécurisé, permet à chaque interlocuteur de déposer directement sa part — comptes du côté de l'expert-comptable, structure juridique du côté de l'avocat — sans que le conseil ne devienne le relais unique de chaque échange. Une fois la LOI signée, la même logique de checklist et de relances automatiques prend le relais pour alimenter la data room de due diligence.