Carta de intenciones (LOI) en la venta de una empresa: qué documentos preparar

¿Qué es exactamente una carta de intenciones?

La carta de intenciones es el documento que formaliza el interés de un comprador por adquirir una empresa, antes de entrar en la fase de verificación exhaustiva (due diligence). No es, en el fondo, un compromiso vinculante de comprar o vender: ni el precio ni las condiciones son definitivos en esta etapa. Pero fija tres cosas muy concretas: un precio o rango de valoración indicativo, un periodo de exclusividad durante el cual el vendedor se compromete a no negociar con otros compradores, y un calendario con las etapas siguientes.

Esta ambigüedad — no vinculante en el fondo, pero estructurante en la forma — es precisamente lo que la hace delicada de gestionar. Firmar una LOI sin haber reunido un mínimo de documentación de respaldo es firmar a ciegas, algo que ni el comprador ni el vendedor se pueden permitir.

Por qué una LOI necesita documentos, no solo una cifra

Un precio indicativo lanzado sin documentación detrás no vale nada: ni el comprador puede justificarlo ante su comité de inversión, ni el vendedor puede defenderlo si luego aparece una diferencia importante en due diligence. Los asesores serios — del lado comprador o del lado vendedor — exigen un mínimo de piezas antes de comprometerse por escrito, aunque sea de forma no vinculante.

Los documentos que deben estar reunidos antes de firmar

Antes de redactar o de recibir una LOI creíble, conviene tener ya reunidos cuatro elementos clave. Sin ellos, cualquier cifra propuesta es, en el mejor de los casos, una estimación a ojo.

• Cuentas anuales de los últimos 3 ejercicios (balance, cuenta de resultados) — la base de cualquier valoración
• Organigrama jurídico del grupo — sociedad matriz, filiales, participaciones cruzadas
• Una presentación tipo teaser de la empresa — actividad, mercado, cifras clave
• Estructura accionarial — quién posee qué, pactos de socios existentes, opciones o promesas de venta previas

El principio del timing: no todo se comparte al mismo tiempo

El mismo principio que rige una data room de due diligence se aplica, en versión reducida, a la fase de LOI: no se comparte todo de golpe. Antes de la carta de intenciones, basta con las piezas generales — cuentas, organigrama, teaser, estructura accionarial — para fijar un precio indicativo creíble. Los documentos más sensibles — contratos nominativos, detalle de la concentración de clientes, litigios en curso, contratos de trabajo — se reservan para después, cuando el comprador ha demostrado su seriedad y ha firmado un acuerdo de confidencialidad.

Ya detallamos esta lógica de niveles — lo que llamamos Tier 1 antes de la LOI, Tier 2 y Tier 3 después — en nuestro artículo sobre la checklist de la data room de cesión de empresa. Es el mismo principio, aplicado un escalón antes en el proceso.

Qué cambia una vez firmada la LOI

La firma de la LOI marca el paso de la fase de aproximación a la due diligence propiamente dicha: el comprador y sus asesores — abogados, expertos contables, a veces consultores sectoriales — empiezan a examinar en detalle todo lo que la LOI daba por sentado a grandes rasgos. Es en este momento cuando entra en juego la data room completa, con su arborescencia de carpetas y su gestión fina de la confidencialidad.

Si acompañas una operación y todavía no has estructurado esa fase, nuestro artículo sobre la checklist de la data room para una cesión de empresa detalla la arborescencia completa, el orden de apertura de las carpetas y cómo gestionar quién ve qué. Es exactamente el paso siguiente a la LOI, y no tiene sentido duplicarlo aquí. En una compraventa de participaciones, esta misma documentación de due diligence sirve más adelante de base para negociar una garantía de pasivo — lo detallamos en nuestro artículo sobre la garantía de pasivo en la compraventa de participaciones.

El papel del asesor: centralizar documentos de varios interlocutores

Una de las particularidades de esta fase es que los documentos casi nunca están en un solo sitio, ni en manos de una sola persona. El propietario tiene la visión general y las cuentas recientes, el director financiero tiene el detalle operativo, el experto contable custodia los balances y las declaraciones fiscales, y el abogado guarda los pactos de socios y los contratos societarios.

El asesor que acompaña la operación — despacho de consultoría, abogado, contable o asesor de M&A — se convierte de facto en el punto de centralización de estos cuatro interlocutores. Reunir las piezas antes de la LOI, en el formato correcto, sin que cada intercambio se convierta en una cadena de emails cruzados, es una parte del trabajo tan importante como la valoración en sí.

Evitar que la fase de LOI se atasque en el papeleo

El riesgo más frecuente en esta etapa no es la negociación del precio: es el retraso acumulado en reunir documentos dispersos entre varios interlocutores que no siempre responden con la misma rapidez. Cada día perdido reuniendo un organigrama actualizado o un juego de cuentas es un día que se resta al periodo de exclusividad fijado en la LOI.

La forma de evitarlo es la misma que en cualquier fase de una cesión: una checklist clara de las piezas Tier 1 necesarias antes de la LOI, enviada a cada interlocutor mediante un enlace seguro. Cada uno ve exactamente lo que se le pide, sube sus documentos sin crear una cuenta, y recordatorios automáticos se encargan de insistir hasta que el conjunto está completo — dejando al asesor centrado en la negociación, no en la persecución de archivos.